Stanovy akciové společnosti | Advokátní kancelář Praha 1 | Macek Legal | právní služby & advokát

Stanovy akciové společnosti dle aktuální právní úpravy

Stanovy akciové společnosti dle aktuální právní úpravy
V tomto článku se zaměříme na zakladatelský dokument akciové společnosti, tedy stanovy. V souvislosti s účinností nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích se v této oblasti událo několik změn, které stojí za pozornost. Jedna z hlavních novinek je uzákonění stanov jako jediného dokumentu nutného k založení společnosti. Je tedy důležité si zjistit, jaké jsou povinné údaje, které musí stanovy akciové společnosti obsahovat.
Obecně lze říci, že nová úprava poskytuje více prostoru pro individuální rozhodnutí zakladatelů či akcionářů, takže je snadnější přizpůsobit skrze stanovy chod společnosti různým požadavkům, ať už se týkají rozhodovacích pravomocí, podílu na zisku nebo čehokoliv dalšího. Jako příklad uvádím zrušení povinnosti zřizovat ve všech případech rezervní fond. Je tedy vhodné, aby i již existující společnosti zvážily konzultaci obsahu svých stávajících stanov s advokátem.
Požadavky na obsah stanov
Podstatné náležitosti stanov jsou uvedeny v ustanovení § 250 zákona o obchodních korporacích následovně:
Firma a předmět podnikání nebo činností.  V oblasti firemního práva platí stejná úprava jako u dalších obchodních společností, tedy že firma společnosti musí být jedinečná a neměla by být zaměnitelná s jinou firmou. V případě, že firma společnosti nese jméno fyzické osoby, žijící nebo již zesnulé, musí mít souhlas této osoby s užitím jejího jména. U akciové společnosti je povinné v názvu firmy uvést „akciová společnost“ nebo jednu ze zkratek „akc. spol. “ nebo „a.s. “ Právní úprava předmětu podnikání a předmětu činnosti zůstala beze změn.
Výše základního kapitálu. Minimální výše základního kapitálu se nezměnila a stále činí dva miliony Kč. Nově přibyla možnost základní kapitál uvádět v Eurech, pokud společnost v této měně vede i účetnictví, a to konkrétně 80 000 EUR. Volnější jsou pravidla pro nepeněžité vklady, které mohou kapitál tvořit. Tyto můžou tvořit i věci nesouvisející s podnikáním společnosti a jejich ocenění určuje znalec určený dohodou stran.
Počet akcií, jejich jmenovitá hodnota, určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií, popřípadě údaj, zda jsou akcie imobilizovány. Nově zákon v rámci omezování anonymity vlastnické struktury společností uvádí, že akcie na majitele jsou vždy vydány formou zaknihovaných cenných papírů. Toto pravidlo platí i pro již existující společnosti.
Mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených. Zde se také událo poměrně mnoho změn. S akciemi nově lze volněji spojovat různá práva a povinnosti. Lze si například představit, že s některými akciemi bude pevně spojeno právo na určitý podíl na zisku či další práva dle individuálních požadavků zakladatelů.
Počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve společnosti. Zde platí podobně jako o odstavec výše, že je možné si představit mnoho různých typů akcií. Nově je možné, aby až 90% akcií tvořily akcie kmenové, tedy takové, které nemusí mít hlasovací práva na valné hromadě. Naopak jsou možné akcie, které budou mít silnější hlasovací práva než jiné akcie stejné jmenovité hodnoty.
Údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady. Zde se udála zřejmě nejpodstatnější změna, která spočívá ve volitelně nové struktuře společnosti, tzv. monistické. Monistická struktura neustanovuje dozorčí radu a představenstvo, jako je to u struktury dualistické, ale správní radu, která následně volí statutárního ředitele, který je odpovědný za obchodní vedení společnosti a zastupuje společnost navenek. Statutární ředitel může být zároveň předseda správní rady a koncentrovat u sebe tímto téměř neomezenou moc ve společnosti. Zároveň se také zjednodušuje klasická (dualistická) struktura společnosti, neboť představenstvo společnosti bude moci být i jednočlenné. Zároveň zanikl požadavek na ustanovení zástupce zaměstnanců do dozorčí rady u společností s více než 50 zaměstnanci.
Další požadavky, které zákon o obchodních korporacích uvádí. Příkladem uveďme povinnost založit internetové stránky, na kterých společnost bude povinna uvádět údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách.
Výše zmíněné body upravují požadavky na obsah stanov akciové společnosti po celou dobu její existence. Vedle těchto požadavků zákon však požaduje další náležitosti, které ve stanovách musí být uvedeny při zakládání společnosti, a o kterých se zmiňuji níže. U založení akciové společnosti je dobré podotknout, že akciovou společnost nově může založit i jedna fyzická osoba, což do konce roku 2013 právní předpisy nepřipouštěly.
Požadavky na obsah stanov při založení společnosti
Jedná se zejména o údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurz a údaje o vkladech, které jsou s těmito akciemi spojeny. Důležitý je také údaj o splatnosti těchto vkladů a jejích správci. Také údaj o tom, v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti. V případě nepeněžitých vkladů je povinnost uvést jméno vkladatele, způsob jejich ocenění, jmenovitou hodnotu a počet akcií, se kterými tyto vklady budou spojeny a určení znalce který toto ocenění provede. Dále je třeba již při založení společnosti určit členy orgánů, kteří mají být voleni valnou hromadou. Mají-li být vydány zaknihované cenné papíry, je třeba uvést čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány.
Důležité je na závěr upozornit akcionáře a členy statutárních orgánů již existujících akciových společností, že je potřeba uvést stanovy těchto společností do souladu s donucujícími ustanoveními nové úpravy nejpozději do 30. 6. 2014. V případě nesouladu stanov s donucujícími ustanoveními po tomto datu společnosti hrozí až zrušení na základě návrhu soudu. Je tedy dobré se obsahem stanov zabývat nejen kvůli výhodám, které nová úprava přináší, ale také kvůli možným negativním následkům.
Mgr. Daniel Macek, advokátStanovy akciové společnosti dle aktuální právní úpravy

V tomto článku se zaměříme na zakladatelský dokument akciové společnosti, tedy stanovy. V souvislosti s účinností nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích se v této oblasti událo několik změn, které stojí za pozornost. Jedna z hlavních novinek je uzákonění stanov jako jediného dokumentu nutného k založení společnosti. Je tedy důležité si zjistit, jaké jsou povinné údaje, které musí stanovy akciové společnosti obsahovat. 
Obecně lze říci, že nová úprava poskytuje více prostoru pro individuální rozhodnutí zakladatelů či akcionářů, takže je snadnější přizpůsobit skrze stanovy chod společnosti různým požadavkům, ať už se týkají rozhodovacích pravomocí, podílu na zisku nebo čehokoliv dalšího. Jako příklad uvádím zrušení povinnosti zřizovat ve všech případech rezervní fond. Je tedy vhodné, aby i již existující společnosti zvážily konzultaci obsahu svých stávajících stanov s advokátem. 

Požadavky na obsah stanov
Podstatné náležitosti stanov jsou uvedeny v ustanovení § 250 zákona o obchodních korporacích následovně:

  • Firma a předmět podnikání nebo činností.  V oblasti firemního práva platí stejná úprava jako u dalších obchodních společností, tedy že firma společnosti musí být jedinečná a neměla by být zaměnitelná s jinou firmou. V případě, že firma společnosti nese jméno fyzické osoby, žijící nebo již zesnulé, musí mít souhlas této osoby s užitím jejího jména. U akciové společnosti je povinné v názvu firmy uvést „akciová společnost“ nebo jednu ze zkratek „akc. spol. “ nebo „a.s. “ Právní úprava předmětu podnikání a předmětu činnosti zůstala beze změn.
  • Výše základního kapitálu. Minimální výše základního kapitálu se nezměnila a stále činí dva miliony Kč. Nově přibyla možnost základní kapitál uvádět v Eurech, pokud společnost v této měně vede i účetnictví, a to konkrétně 80 000 EUR. Volnější jsou pravidla pro nepeněžité vklady, které mohou kapitál tvořit. Tyto můžou tvořit i věci nesouvisející s podnikáním společnosti a jejich ocenění určuje znalec určený dohodou stran.
  • Počet akcií, jejich jmenovitá hodnota, určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií, popřípadě údaj, zda jsou akcie imobilizovány. Nově zákon v rámci omezování anonymity vlastnické struktury společností uvádí, že akcie na majitele jsou vždy vydány formou zaknihovaných cenných papírů. Toto pravidlo platí i pro již existující společnosti.
  • Mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených. Zde se také událo poměrně mnoho změn. S akciemi nově lze volněji spojovat různá práva a povinnosti. Lze si například představit, že s některými akciemi bude pevně spojeno právo na určitý podíl na zisku či další práva dle individuálních požadavků zakladatelů.
  • Počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve společnosti. Zde platí podobně jako o odstavec výše, že je možné si představit mnoho různých typů akcií. Nově je možné, aby až 90% akcií tvořily akcie kmenové, tedy takové, které nemusí mít hlasovací práva na valné hromadě. Naopak jsou možné akcie, které budou mít silnější hlasovací práva než jiné akcie stejné jmenovité hodnoty.
  • Údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady. Zde se udála zřejmě nejpodstatnější změna, která spočívá ve volitelně nové struktuře společnosti, tzv. monistické. Monistická struktura neustanovuje dozorčí radu a představenstvo, jako je to u struktury dualistické, ale správní radu, která následně volí statutárního ředitele, který je odpovědný za obchodní vedení společnosti a zastupuje společnost navenek. Statutární ředitel může být zároveň předseda správní rady a koncentrovat u sebe tímto téměř neomezenou moc ve společnosti. Zároveň se také zjednodušuje klasická (dualistická) struktura společnosti, neboť představenstvo společnosti bude moci být i jednočlenné. Zároveň zanikl požadavek na ustanovení zástupce zaměstnanců do dozorčí rady u společností s více než 50 zaměstnanci.
  • Další požadavky, které zákon o obchodních korporacích uvádí. Příkladem uveďme povinnost založit internetové stránky, na kterých společnost bude povinna uvádět údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách.


Výše zmíněné body upravují požadavky na obsah stanov akciové společnosti po celou dobu její existence. Vedle těchto požadavků zákon však požaduje další náležitosti, které ve stanovách musí být uvedeny při zakládání společnosti, a o kterých se zmiňuji níže. U založení akciové společnosti je dobré podotknout, že akciovou společnost nově může založit i jedna fyzická osoba, což do konce roku 2013 právní předpisy nepřipouštěly.

Požadavky na obsah stanov při založení společnosti
Jedná se zejména o údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurz a údaje o vkladech, které jsou s těmito akciemi spojeny. Důležitý je také údaj o splatnosti těchto vkladů a jejích správci. Také údaj o tom, v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti. V případě nepeněžitých vkladů je povinnost uvést jméno vkladatele, způsob jejich ocenění, jmenovitou hodnotu a počet akcií, se kterými tyto vklady budou spojeny a určení znalce který toto ocenění provede. Dále je třeba již při založení společnosti určit členy orgánů, kteří mají být voleni valnou hromadou. Mají-li být vydány zaknihované cenné papíry, je třeba uvést čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány.

Důležité je na závěr upozornit akcionáře a členy statutárních orgánů již existujících akciových společností, že je potřeba uvést stanovy těchto společností do souladu s donucujícími ustanoveními nové úpravy nejpozději do 30. 6. 2014. V případě nesouladu stanov s donucujícími ustanoveními po tomto datu společnosti hrozí až zrušení na základě návrhu soudu. Je tedy dobré se obsahem stanov zabývat nejen kvůli výhodám, které nová úprava přináší, ale také kvůli možným negativním následkům.
Mgr. Daniel Macek, advokát