Odpovědnost statutárního orgánu podle nové právní úpravy | Advokátní kancelář Praha 1 | Macek Legal | právní služby & advokát


Odpovědnost statutárního orgánu podle nové právní úpravy
S novou  právní  úpravou,  která  nabyla  v  účinnost  od  nového  roku,  je  důležité  upozornit  na
změny, které přicházejí v oblasti odpovědnosti statutárních orgánů. Oproti poměrně obecné
úpravě  v  obchodním  zákoníku  poskytují  nový  občanský  zákoník  a  zákon  o  obchodních
korporací  podrobnější  popis  této  odpovědnosti.  V tomto  článku  Vám  poskytneme  základní
nástin toho, na co by si všichni, kteří vykonávají funkci statutárního orgánu, měli dát pozor.
Odpovědnost statutárního orgánu vůči společnosti
Na  začátek  se budeme  zabývat  tím, v jakém případě může být  statutární orgán odpovědný
vůči vlastní společnosti. Statutární orgán ve výkonu své funkce si musí počínat s péčí řádného
hospodáře. Péči řádného hospodáře nový občanský zákoník upravuje následovně:
a) statutární  orgán  musí  projevovat  nezbytnou  loajalitou  (pod  kterou  je  také  možné
zahrnout např. povinnost mlčenlivosti, střet zájmu aj.),
b) statutární orgán musí disponovat potřebnými znalostmi a pečlivostí.
V případě, že bude statutární orgán jednat v rozporu s  těmito požadavky a  tímto jednáním
způsobí škodu, bude za tuto škodu odpovědný. Za relevantní považujeme zmínit skutečnost,
že  odpovědnost statutárního orgánu nasává již za přijetí funkce.  Pokud  někdo  přijme
funkci  statutárního  orgánu  s  tím,  že  si  je  vědom,  že  ji  nebude  schopen  řádně  vykonávat  s
péčí  řádného hospodáře, odpovídá  za  škody, které  tímto  způsobí, byť z nedbalosti. Ručení
statutárního orgánu je ve všech případech do plné výše jeho majetku.
Odpovědnost statutárního orgánu vůči třetí straně
Vhodné  je  seznámit  Vás  se  situací,  ve  které  může  statutární  orgán  přímo  odpovídat  třetí
straně. K tomuto může dojít při naplnění následujících podmínek:
a) Věřitel společnosti se nemůže domoci úhrady dluhu na společnosti
b) Statutární orgán byl společnosti povinen nahradit škodu, jež způsobil
c) Škodu,  kterou  statutární  orgán  způsobil,  zatím  společnosti  neuhradil  vůbec,  nebo
uhradil pouze z části.
Pokud jsou  splněny všechny  tyto  podmínky  najednou, může  třetí  strana  požadovat  úhradu
svého  dluhu  přímo  po  statutárním  orgánu a  to  do výše,  do které  tento  odpovídá  za  škodu
společnosti.
Odpovědnosti statutárního orgánu v insolvenčním řízení
Nová  úprava  dále  upravuje  odpovědnost  statutárního  orgánu  v  případě,  že  si  byl  vědom
nebo si měl být vědom hrozícího úpadku společnosti, a v rozporu s péčí řádného hospodáře
neučinil  vše  potřebné  a  rozumně  předpokládané  k  jeho  odvrácení.  V  takovém  případě  je
povinen  na  výzvu  insolvenčního  správce  vydat  prospěch,  získaný  na  základě  smlouvy  o
výkonu  funkce,  případně  i  jiný  prospěch,  a  to  za  dobu  2  let  předcházejících  právní  moci
rozhodnutí o úpadku. Tato povinnost se vztahuje i na bývalé členy obchodní korporace, kteří
v daném období funkci vykonávali, ale ke dni přijetí výzvy insolvenčního správce už ve funkci
nejsou.
Závěrem
Z výše uvedeného je zřejmé, že každý, kdo vykonává funkci statutárního orgánu nebo zvažuje
nabídku takovou  funkci přijmout, by se měl pečlivě seznámit s požadavky spojenými s jejím
výkonem.  V opačném  případě  zde  hrozí  značná  rizika  vyplývající  zejména  z požadavků  na
péči řádného hospodáře, které mohou být často spojeny s předpokladem značné kvalifikace
k výkonu takové funkce.

Odpovědnost statutárního orgánu podle nové právní úpravy


S novou právní úpravou, která nabyla v účinnost od nového roku, je důležité upozornit na
změny, které přicházejí v oblasti odpovědnosti statutárních orgánů. Oproti poměrně obecné 
úpravě v obchodním zákoníku poskytují  nový občanský  zákoník  a  zákon  o  obchodních 
korporací  podrobnější  popis  této  odpovědnosti. V tomto článku Vám poskytneme základní
nástin toho, na co by si všichni, kteří vykonávají funkci statutárního orgánu, měli dát pozor.


Odpovědnost statutárního orgánu vůči společnosti

Na  začátek se budeme zabývat tím,v jakém případě může být statutární orgán odpovědný 
vůči vlastní společnosti. Statutární orgán ve výkonu své funkce si musí počínat s péčí řádného 
hospodáře. Péči řádného hospodáře nový občanský zákoník upravuje následovně:


a) statutární  orgán  musí  projevovat  nezbytnou  loajalitou  (pod  kterou  je  také  možné 
zahrnout např. povinnost mlčenlivosti, střet zájmu aj.),


b) statutární orgán musí disponovat potřebnými znalostmi a pečlivostí.


V případě, že bude statutární orgán jednat v rozporu s  těmito požadavky a  tímto jednáním 
způsobí škodu, bude za tuto škodu odpovědný. Za relevantní považujeme zmínit skutečnost, 
že  odpovědnost statutárního orgánu nasává již za přijetí funkce. Pokud někdo přijme 
funkci statutárního orgánu s tím, že si je vědom, že ji nebude schopen řádně vykonávat s 
péčí  řádného hospodáře, odpovídá za škody,které tímto způsobí, byť z nedbalosti. Ručení 
statutárního orgánu je ve všech případech do plné výše jeho majetku.


Odpovědnost statutárního orgánu vůči třetí straně


Vhodné  je  seznámit  Vás  se  situací,  ve  které  může  statutární  orgán  přímo  odpovídat  třetí 
straně. K tomuto může dojít při naplnění následujících podmínek:
a) Věřitel společnosti se nemůže domoci úhrady dluhu na společnosti 
b) Statutární orgán byl společnosti povinen nahradit škodu, jež způsobil
c) Škodu,  kterou  statutární  orgán  způsobil,  zatím  společnosti  neuhradil  vůbec,  nebo 
uhradil pouze z části.


Pokud jsou  splněny všechny  tyto  podmínky  najednou, může  třetí  strana  požadovat  úhradu 
svého  dluhu  přímo  po  statutárním  orgánu a  to  do výše,  do které  tento  odpovídá  za  škodu 
společnosti.


Odpovědnosti statutárního orgánu v insolvenčním řízení


Nová  úprava  dále  upravuje  odpovědnost  statutárního  orgánu  v  případě,  že  si  byl  vědom 
nebo si měl být vědom hrozícího úpadku společnosti, a v rozporu s péčí řádného hospodáře 
neučinil  vše  potřebné  a  rozumně  předpokládané  k  jeho  odvrácení.  V  takovém  případě  je 
povinen  na  výzvu  insolvenčního  správce  vydat  prospěch,  získaný  na  základě  smlouvy  o 
výkonu  funkce,  případně  i  jiný  prospěch,  a  to  za  dobu  2  let  předcházejících  právní  moci 
rozhodnutí o úpadku. Tato povinnost se vztahuje i na bývalé členy obchodní korporace, kteří 
v daném období funkci vykonávali, ale ke dni přijetí výzvy insolvenčního správce už ve funkci 
nejsou.


Závěrem


Z výše uvedeného je zřejmé, že každý, kdo vykonává funkci statutárního orgánu nebo zvažuje 
nabídku takovou  funkci přijmout, by se měl pečlivě seznámit s požadavky spojenými s jejím 
výkonem.  V opačném  případě  zde  hrozí  značná  rizika  vyplývající  zejména  z požadavků  na 
péči řádného hospodáře, které mohou být často spojeny s předpokladem značné kvalifikace 
k výkonu takové funkce.

 

Napište nám